Filmy randka, narcyzm, dobro kontra zło

Podczas spaceru po parku z M.J. niedaleko nich spada mały meteoryt na którym znajduje się symbiot. Peter zabiera go do laboratorium doktora Connorsa, lecz ten ucieka przyczepiając się mu do buta. Łączy on się ze strojem i zmienia jego kolor na czarny, daje mu dodatkowe moce, kostium jest wtedy o wiele wytrzymalszy i ma zdolność samo regeneracji. Lecz ta fuzja nie wpływa tylko na wygląd, symbiot opanowuje Petera także od zewnątrz, wyzwala w nim negatywne emocje, pobudza chęć zemsty na Sandmanie, o ile w poprzednich częściach człowiek-pająk się tylko bronił, nie próbował zabijać swoich wrogów to teraz staje się bezwzględny, także w życiu służbowym. W redakcji zostaje zatrudniony Eddie Brock, który rywalizuje z nim o posadę fotografa, tylko że on przedstawia go w niekorzystnym świetle. Peter udowadnia że zdjęcia rywala są preparowane, przez co Eddie traci prace.

Aby wykryć kolejną zbrodnię przygotowaną przez Castora Troya, agent FBI musi wykorzystać najnowsze osiągnięcie amerykańskiej chirurgii, co pozwoli mu założyć twarz swojego największego przeciwnika. Ale aby było zabawnie, ten niezwykły wynalazek działa także w drugą stronę, bo oto Castor Troy zakłada twarz agenta FBI. Sean Archer jako psychodeliczny morderca trafia do więzienia, a Castor Troy wiedzie spokojne życie u boku żony i córki Seana Archera.