Filmy kościół, narcyzm, dobro kontra zło

Podczas spaceru po parku z M.J. niedaleko nich spada mały meteoryt na którym znajduje się symbiot. Peter zabiera go do laboratorium doktora Connorsa, lecz ten ucieka przyczepiając się mu do buta. Łączy on się ze strojem i zmienia jego kolor na czarny, daje mu dodatkowe moce, kostium jest wtedy o wiele wytrzymalszy i ma zdolność samo regeneracji. Lecz ta fuzja nie wpływa tylko na wygląd, symbiot opanowuje Petera także od zewnątrz, wyzwala w nim negatywne emocje, pobudza chęć zemsty na Sandmanie, o ile w poprzednich częściach człowiek-pająk się tylko bronił, nie próbował zabijać swoich wrogów to teraz staje się bezwzględny, także w życiu służbowym. W redakcji zostaje zatrudniony Eddie Brock, który rywalizuje z nim o posadę fotografa, tylko że on przedstawia go w niekorzystnym świetle. Peter udowadnia że zdjęcia rywala są preparowane, przez co Eddie traci prace.

Agent FBI Sean Archer (John Travolta) od lat ściga niebezpiecznego terrorystę Castora Troya (Nicolas Cage), odpowiedzialnego za śmierć jego kilkuletniego syna. W centrum Los Angeles Troy podkłada bombę biologiczną o ogromnej sile rażenia. Terrorysta wpada w zasadzkę FBI i staje twarzą w twarz z Archerem, który rani go, jak się wydaje, śmiertelnie. Sterowana przez radio bomba nie zostaje jednak odnaleziona. Jedyną szansą na zapobieżenie tragedii jest wyciągnięcie informacji o jej lokalizacji od przebywającego w więzieniu brata Castora - Polluxa Troy'a. Archer zgadza się na szalony eksperyment - poddany skomplikowanej operacji chirurgicznej, otrzymuje twarz Castora. Tymczasem Castor budzi się ze śpiączki. Zmusza chirurga do powtórzenia zabiegu, w wyniku którego ma teraz twarz Archera...