Filmy inwazja, laser, kontrola umysłu

Auton po raz trzeci próbuje dokonać inwazji na Ziemię, ale tym razem wszystko odbywa się na znacznie większą skalę. Gdy Palmer, Sal i Ramsay przedzierają się przez opanowane przez roboty miasto, uwięziony Lockwood robi wszystko by obcy nie opanowali jego umysłu i nie rozpoczęli przebudzenia.

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.