Filmy las, postrzelenie, laser

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Steve Rogers postanawia zaciągnąć się do wojska, jednak jest do tego zbyt słaby. Zostaje poddany eksperymentowi, który czyni z niego siłacza zdolnego pokonać wszelakich wrogów.

Charles Xavier (James McAvoy) posiada niezwykłą moc telepatii. Zostaje poproszony przez CIA o pomoc w złapaniu innych ludzi obdarzonych nadprzyrodzonymi mocami, którzy zagrażają bezpieczeństwu narodowemu USA. Młody profesor zaczyna rekrutować innych mutantów, którzy mu pomogą w walce z niebezpiecznymi osobnikami.

W swoim spektakularnym debiucie filmowym Whitney Houston wciela się w postać wielkiej gwiazdy estrady i filmu, Rachel Marron, która jest właśnie u szczytu sławy. Fani chcą ją oglądać. Chcą jej słuchać. Dotykać. Jest wśród nich także jeden, który chce ją zabić. Dlatego Rachel potrzebuje pomocy profesjonalisty - ochroniarza Franka Farmera. Farmer to zawodowiec, który nigdy nie zaniedbuje swoich obowiązków, zawsze nad wszystkim panuje. Nie podoba się to Rachel, która do tej pory sama kontrolowała swoje życie. Oboje chcą być górą. Oboje nie chcą się zakochać.

Profesor Charles Xavier, najpotężniejszy telepata na świecie, założył szkołę, w której "mutanci" uczą się wykorzystywać swoje moce dla dobra całej ludzkości - tej samej, która nie chce uznać ich prawa do życia i samostanowienia... W szkole profesora Xaviera pojawia się dwoje nowych "mutantów": Logan / Rosomak, samotnik ze stalowymi szponami u rąk, który posiadł niezwykłą moc regeneracji i Marie / Ruda, wyalienowana nastolatka, która pochłania siły życiowe i wspomnienia każdego, kogo dotknie. Rosomak i Ruda wstępują w szeregi "X-Menów", którzy stają do walki z dawnym kolegą profesora Xaviera, Erikiem Lehnsherrem zwanym "Magneto". Magneto, dysponujący ogromną mocą "mutant" odwrócił się od społeczeństwa, wyznaje bowiem pogląd, że ludzie i "mutanci" nie mogą pokojowo współistnieć...

W postapokaliptycznym świecie, gdzie miasta są mobilne i walczą ze sobą o zasoby, aspirujący do wyższych sfer Tom zapobiega zabójstwu przywódcy Londynu. Jednak gdy uratowany pozbywa się swego wybawcy, ten zawiera sojusz z niedoszłą zabójczynią, żądną zemsty Hester.

Obdarzony regeneracyjnymi zdolnościami mutant przemierza kolejne lata szukając życiowego celu, zamiast tego odnajduje go wojsko.